Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к правопреемникам (наследникам)

237
По общим правилам доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом этого общества. А в уставе может быть указано, что переход доли участника общества в данном случае возможен при согласии остальных участников. Какие документы при этом следует подавать в регистрирующий орган?

В предыдущих номерах журнала уже рассматривались вопросы, связанные с государственной регистрацией при переходе доли (части доли) в устав­ном капитале общества с ограниченной ответственностью к третьим ли­-цам на основании сделки, направленной на ее отчуждение, а также в слу­чае перехода доли к самому обществу. В данной статье речь пойдет о переходе доли участника общества к его правопреемникам, а также о передаче доли, при­надлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участни­кам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Рассматриваемые случаи приобретения доли (части доли) в уставном капи­тале общества не требуют нотариального удостоверения. При этом доля (часть доли) переходит к ее приобретателю с момента внесения в Единый государ­ственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. Основание — пункт 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответ­ственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капи­тале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юриди­ческих лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено его уставом.

Если же участники общества хотят ограничить вхождение в состав участ­ников общества иных лиц, то уставом может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с со­гласия остальных участников общества. Причем уставом общества могут быть установлены разные правила получения согласия участников на переход доли (части доли) в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Допустим, уставом общества предусмотрена необходимость получить согла­сие участников общества на переход доли к наследникам, тогда согласие счита­ется полученным при выполнении одного из следующих условий (п. 10 ст. 21 Закона № 14-ФЗ):

всеми участниками общества в течение 30 дней (или иного определенного уставом срока) со дня получения соответствующего обращения приобретателя доли (части доли) в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли (части доли) к наследнику (правопреемни­ку) участника общества либо участнику ликвидированного юридического лица — участника общества; в течение указанного выше срока не представлены составленные в пись­менной форме заявления об отказе дать согласие на переход доли (части доли) к указанным лицам.

Переход доли к наследникам участника общества

Законом № 14-ФЗ предусмотрены два способа перехода доли к наследникам участника общества: без согласия и с согласия других участников. При этом в ре­гистрирующий орган по месту нахождения общества с ограниченной ответствен­ностью для внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли (части доли) к наследни­кам участника общества нужно представить необходимые документы.

Вариант 1. В уставе общества отсутствуют положения о том, что переход доли к наследникам участника общества осуществляется с согласия других его участников. В этом случае подаются:

заявление о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанное наследником. Подпись заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке; копия свидетельства о праве на наследство, заверенная в установленном порядке.

Вариант 2. В уставе содержатся положения о переходе доли к наследникам участника общества с согласия других его участников, поэтому представляются:

заявление о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанное наследником. Подпись заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке; обращение наследника о получении согласия участников общества с от­меткой общества о его получении; письменные заявления всех участников о согласии на переход доли (части доли) к наследнику участника общества с отметкой общества об их получении; и (или) документ за подписью руководителя общества или иного лица, дей­ствующего от имени общества без доверенности, о том, что в установленный срок в общество не представлены составленные в письменной форме заявления об от­казе дать согласие на переход доли (части доли) к наследнику.

Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, на основании подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального за­кона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» подлежат отражению в ЕГРЮЛ. В этом случае в регистрирующий орган следует подать:

заявление о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанное исполнителем завещания либо нотариусом. В соответствии с требованиями Зако­на № 129-ФЗ подпись заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке. Одна­ко в случаях, когда в регистрирующем органе имеются образцы печати и подписи нотариуса, подпись нотариуса может не заверяться в указанном выше порядке; копию свидетельства о смерти, заверенную в установленном законодатель­ством Российской Федерации порядке.

Кто именно должен подписать названное заявление — исполнитель завеща­ния или нотариус, — зависит от того, какое из указанных лиц является учреди­телем доверительного управления указанным имуществом наследодателя. Это предусмотрено статьей 1173 Гражданского кодекса.

Переход доли к правопреемникам участника общества

При переходе доли (части доли) реорганизованного юридического лица — участника общества к его правопреемнику (правопреемникам) состав докумен­тов, представляемых в регистрирующий орган, также зависит от положений уста­ва общества (ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Вариант 1. В уставе общества отсутствуют положения о том, что переход доли к правопреемникам участника общества осуществляется с согласия других участ­ников общества, поэтому в регистрирующий орган необходимо представить:

заявление о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанное руководителем юридического лица — правопреемника или иным лицом, которое вправе действовать от имени этого юридического лица без доверенности. Под­пись заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке; документ, подтверждающий правопреемство. Таким документом может быть, например, выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о правопреемстве.

Вариант 2. В уставе общества содержатся положения о том, что переход доли к правопреемникам участника общества осуществляется с согласия других участ­ников общества, тогда в регистрирующий орган нужно подать:

заявление о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанное руководителем юридического лица — правопреемника или иным лицом, которое вправе действовать от имени этого юридического лица без доверенности. Под­пись заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке; обращение правопреемника о получении согласия участников общества с отметкой общества о его получении; письменные заявления всех участников общества о согласии на переход доли (части доли) к правопреемнику участника с отметкой общества об их по­лучении; и (или) документ за подписью руководителя общества или иного лица, дей­ствующего от имени общества без доверенности, о том, что в установленный срок в общество не представлены составленные в письменной форме заявления об от­казе дать согласие на переход доли (части доли) к правопреемнику.

Закон № 14-ФЗ содержит положения, согласно которым уставом общества может быть предусмотрено, что передача доли, принадлежащей ликвидирован­ному юридическому лицу — участнику общества, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отно­шении этого юридического лица, допускается с согласия остальных участников общества. Об учредителях (участниках) каких юридических лиц в данном случае идет речь?

В связи с участием в образовании имущества юридического лица его учре­дители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. На основании пункта 2 статьи 48 ГК РФ юридическими лицами, в отношении которых их учредители (участники) имеют обязательственные права, являются:

хозяйственные товарищества и общества; производственные и потребительские кооперативы.

К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муни­ципальные унитарные предприятия и учреждения.

При передаче доли учредителям (участникам) ликвидированного юридиче­ского лица в регистрирующий орган представляются:

заявление о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанное учредителем (участником) ликвидированного юридического лица, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица. От имени учредителя (участника) — юри­дического лица заявление подписывает руководитель постоянно действующего исполнительного органа указанного юридического лица или иное лицо, имею­щее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Подпись заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке; обращение участника ликвидированного юридического лица — участника общества с ограниченной ответственностью о получении согласия участников общества с отметкой общества о его получении; письменные заявления всех участников общества о согласии на передачу доли участника — ликвидированного юридического лица с отметкой общества об их получении; и (или) документ за подписью руководителя или иного лица, действующего от имени общества без доверенности, о том, что в установленный срок в обще­ство не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе дать согласие на передачу доли (части доли) к учредителю (участнику) ликвиди­рованного юридического лица — участника общества.

Если требование устава общества не выполнено — согласие участников обще­ства на переход доли (части доли) не получено, доля (часть доли) переходит к об­ществу. Причем общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества или правопреемникам реорганизованного юридического лица — участ­ника общества, либо участникам ликвидированного юридического лица — участ­ника общества, либо собственнику имущества ликвидированного учреждения (государственного или муниципального унитарного предприятия) — участника общества действительную стоимость доли (части доли) в порядке и на условиях, предусмотренных Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

 

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Опрос

Покупали ли вы б.у. активы?

  • Да 42.11%
  • Нет 57.89%
результаты

Рассылка



© 2011–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

Журнал «Российский Налоговый Курьер» –
специализированный практический журнал для главных бухгалтеров, аудиторов и налоговых консультантов

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Российский Налоговый Курьер». Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.


  • Мы в соцсетях
Здравствуйте!

Сайт «Российский налоговый курьер» — это профессиональный ресурс. Если Вы работаете бухгалтером, то статьи и новости для Вас доступны бесплатно.

Чтобы получить доступ к 9 371 статье, свежим новостям, ответам экспертов на вопросы, шаблонам документов для бухгалтера, пожалуйста, зарегистрируйтесь.

Будем рады помогать Вам в работе. А в подарок за знакомство на адрес электронной почты, которую Вы укажете при регистрации, отправим Вам таблицу изменений по налогам и взносам.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Чтобы скачать файл, пожалуйста, зарегистрируйтесь

Сайт «Российский налоговый курьер» — это профессиональный ресурс. Если Вы работаете бухгалтером, то образцы форм, приказов, шаблоны документов, новости и статьи от экспертов для Вас доступны бесплатно.

Будем рады помогать Вам в работе. А в подарок за знакомство на адрес электронной почты, которую Вы укажете при регистрации, отправим Вам таблицу изменений по налогам и взносам.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль