Смена собственника в хозяйственном обществе

638
Единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью является физическое лицо — М.М. Мишин. Учредитель решил продать свою долю другому физическому лицу — С.С. Семенову по номинальной стоимости согласно договору об уступке доли и письменно уведомил об этом общество 30 сентября 2008 года. Оплата стоимости доли в полном размере была произведена наличными денежными средствами. Соответствующие изменения внесены в устав общества и в Единый государственный реестр юридических лиц 20 октября 2008 года, а также получено свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ. Как отразить смену собственника в бухгалтерском учете общества?

Порядок перехода доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к третьим лицам установлен в статье 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ). Уступка доли в уставном капитале общества совершается в простой письменной форме (за исключением случая, когда требование о ее совершении в нотариальной форме предусмотрено уставом общества). Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента его уведомления об уступке доли в письменном виде с представлением доказательств уступки (п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Такими доказательствами могут быть копия договора купли-продажи доли, врученная под расписку руководителю общества, и документы, которые подтверждают оплату ее стоимости.

Для обобщения в бухучете информации о состоянии и движении уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда) организации предназначен счет 80 «Уставный капитал». Аналитический учет по этому счету организуется таким образом, чтобы обеспечить формирование сведений по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций. В рассматриваемой ситуации у общества не возникает никаких имущественных обязательств перед продающим свою долю участником — М.М. Мишиным. Поэтому в бухгалтерском учете общества данная операция отражается только в виде внутренних аналитических записей по субсчетам счета 80. В какой момент общество обязано отразить такую запись в учете? Ведь у организации есть два подтверждающих документа — уведомление общества об уступке доли от 30 сентября 2008 года и регистрация изменений устава, произошедшая 20 октября 2008 года.

Действующее законодательство и судебная практика не позволяют однозначно определить момент, с которого доля в уставном капитале считается перешедшей к приобретателю: с момента уведомления общества либо с момента регистрации изменений устава общества.

Сторонники первой точки зрения считают, что приобретатель доли становится участником общества с момента государственной регистрации изменений в учредительных документах (п. 3 ст. 52 ГК РФ). Ведь изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации. Соответственно для третьих лиц приобретатель доли не является ее обладателем до регистрации изменений в уставе общества.

Иная точка зрения состоит в том, что применительно к обществам с ограниченной ответственностью значение государственной регистрации не следует преувеличивать. Учредительные документы не являются абсолютным и бесспорным подтверждением права лица на долю в уставном капитале общества. Основание — пункт 6 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Арбитражная практика также неоднозначна. Некоторые суды указывают, что доля переходит к приобретателю с момента уведомления общества (постановления ФАС Дальневосточного округа от 11.09.2007 № Ф03-А51/07-1/3399 по делу № А51-14112/2006-32-340 и ФАС СевероКавказского округа от 16.10.2007 № Ф08-6354/07 по делу № А32-1072/2007-47/5 ).

Другие судьи игнорируют значение уведомления при решении вопроса о переходе доли, указывая, что уведомление общества об уступке доли не может подтверждать тот факт, что участник действительно намеревался передать свою долю. О наличии такого намерения достоверно свидетельствует государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы (постановления ФАС Московского округа от 17.05.2007 по делу № КГ-А41/13461-06 и от 26.06.2007 по делу № КГ-А40/4328-07).

Таким образом, порядок отражения операции по уступке доли в бухгалтерском учете рекомендуем закрепить в учетной политике общества: на дату уведомления общества об уступке или на дату регистрации изменений устава в связи с такой уступкой.

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Опрос

Покупали ли вы б.у. активы?

  • Да 42.67%
  • Нет 57.33%
результаты

Рассылка



© 2011–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

Журнал «Российский Налоговый Курьер» –
специализированный практический журнал для главных бухгалтеров, аудиторов и налоговых консультантов

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Российский Налоговый Курьер». Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.


  • Мы в соцсетях
Здравствуйте!

Сайт «Российский налоговый курьер» — это профессиональный ресурс. Если Вы работаете бухгалтером, то статьи и новости для Вас доступны бесплатно.

Чтобы получить доступ к 9 371 статье, свежим новостям, ответам экспертов на вопросы, шаблонам документов для бухгалтера, пожалуйста, зарегистрируйтесь.

Будем рады помогать Вам в работе. А в подарок за знакомство на адрес электронной почты, которую Вы укажете при регистрации, отправим Вам таблицу изменений по налогам и взносам.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Чтобы скачать файл, пожалуйста, зарегистрируйтесь

Сайт «Российский налоговый курьер» — это профессиональный ресурс. Если Вы работаете бухгалтером, то образцы форм, приказов, шаблоны документов, новости и статьи от экспертов для Вас доступны бесплатно.

Будем рады помогать Вам в работе. А в подарок за знакомство на адрес электронной почты, которую Вы укажете при регистрации, отправим Вам таблицу изменений по налогам и взносам.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль