Вопросов по регистрации ООО становится больше

1039
Согласно изменениям, внесенным Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ, уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до 1 июля 2009 года, не позднее 1 января 2010 года подлежат приведению в соответствие с новыми нормами законодательства. С начала процедуры перерегистрации у заявителей накопилось столько вопросов, что очередную горячую линию редакция журнала решила посвятить данной теме. В качестве консультанта мы пригласили Светлану Игоревну Федченко, советника государственной гражданской службы РФ 2-го класса

Изменения в уставе общества

Здравствуйте, Светлана Игоревна! На какие основные изменения нужно обратить внимание участникам общества с ограниченной ответственностью в связи с вступлением в силу Федерального закона № 312-ФЗ?

Одним из главных изменений, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ (далее — Закон № 312-ФЗ) в Гражданский кодекс и Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ), является утрата с 1 июля 2009 года учредительным договором статуса учредительного документа. Единственным учредительным документом общества теперь является устав (ст. 89 ГК РФ и п. 5 ст. 11 Закона № 14-ФЗ).

Кроме того, в соответствии с новой редакцией Закона № 14-ФЗ сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества исключены из обязательных сведений, подлежащих отражению в его уставе. Причем на общество возлагается обязанность по ведению списка участников (ст. 31.1 Закона № 14-ФЗ), данные, содержащиеся в нем, должны соответствовать сведениям в ЕГРЮЛ. В то же время отражение в уставе общества сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества не противоречит положениям действующего законодательства.

Согласно новой редакции пункта 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ минимальный размер уставного капитала любого общества с ограниченной ответственностью не может быть менее 10 000 руб. Данное требование распространяется на все общества независимо от даты их государственной регистрации.

Обратите внимание: теперь согласно статье 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит обязательному нотариальному удостоверению (до 1 июля 2009 года подобные сделки заключались в простой письменной форме). Несоблюдение данной формы влечет недействительность сделки по отчуждению доли. В случаях, когда сделка не требует нотариального удостоверения, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Вопросов по регистрации ООО становится больше

Ответьте, пожалуйста, еще на один вопрос. Согласно пункту 2 статьи 5 Закона № 312-ФЗ пройти перерегистрацию устава обществам с ограниченной ответственностью необходимо до 1 января 2010 года. А если наша организация не успеет это сделать в указанный срок, предусмотрена ли ответственность?

На основании пункта 3 статьи 5 Закона № 312-ФЗ уставы обществ, созданных до вступления в силу данного закона (до 1 июля 2009 года) и до момента приведения их в соответствие с действующим законодательством, применяются в части, не противоречащей действующему законодательству об обществах с ограниченной ответственностью.

Документы для перерегистрации

Добрый день! Организация ведет деятельность в Москве. Мы планируем до 1 января 2010 года осуществить перерегистрацию устава. Какие документы и в какой налоговый орган необходимо представить руководителю общества для приведения устава в соответствие с новыми нормами законодательства?

Руководитель общества для перерегистрации устава должен подать в регистрирующий орган по месту нахождения организации документы, перечисленные в статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон № 129-ФЗ). Это:

  • заявление о государственной регистрации (форма № Р13001). Подлинность подписи заявителя на заявлении в обязательном порядке заверяется у нотариуса;
  • решение о внесении изменений в учредительные документы;
  • текст изменений, вносимых в учредительные документы, или новая редакция устава;
  • документ об уплате госпошлины за регистрацию изменений.

Налоговые органы осуществляют регистрацию новой редакции устава в течение пяти дней со дня предоставления документов (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ).

Но что делать, если заявитель не может подъехать для сдачи документов в регистрирующий орган? Можно ли отправить их по почте?

в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, регистрирующий орган по адресу местонахождения организации направляет расписку в получении документов с уведомлением о вручении. После внесения изменений в ЕГРЮЛ по почте направляется документ о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы.

Добровольная ликвидация

В течение трех лет ООО «Альфа» деятельности не ведет. Денежных средств у организации нет. Решение о ликвидации общества будет принято его участниками до 2010 года. Как известно, до этой даты все общества с ограниченной ответственностью, созданные ранее 1 июля 2009 года, должны пройти перерегистрацию. Можно ли в этом случае осуществить добровольную ликвидацию ООО «Альфа» без приведения его устава в соответствие с новыми нормами законодательства?

Документы в регистрирующий орган можно представить лично или направить почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения (п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). Датой представления документов является день их получения регистрирующим органом (п. 2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). При этом

В данном случае приведение устава в соответствие с действующим законодательством нецелесообразно. Неприведение устава в соответствие с требованиями Закона № 312-ФЗ не является основанием для невнесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ о ликвидации организации.

Заявление на несколько изменений

Помогите разобраться в следующей ситуации. Имеем ли мы право представить в налоговый орган одно заявление (форма № Р13001), в котором отражены сведения об увеличении размера уставного капитала общества за счет его имущества, об изменении местонахождения общества, а также сведения для приведения устава общества в соответствие с действующим законодательством?

Действительно, все перечисленные в вопросе сведения содержатся в уставе общества. Поэтому указанные изменения можно зарегистрировать путем подачи одного заявления по форме № Р13001, приложив к нему документы, указанные в пункте 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

Светлана Игоревна, мы слышали, что заявление по форме № Р13001 следует подавать не по утвержденной, а по рекомендованной ФНС России форме. Это правда?

Утвержденная постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 форма № Р13001 не отвечает требованиям Закона № 312-ФЗ (например, форма № Р13001 не содержит строки о внесении изменений в устав общества с целью приведения его в соответствие с данным законом). Поэтому до утверждения в установленном законодательством РФ порядке новых форм заявлений ФНС России рекомендует использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России www.nalog.ru (письма ФНС России от 08.07.2009 № МН-22-6/548@ и от 25.06.2009 № МН-22-6/511@).

Можно использовать и заявление по утвержденной форме № Р13001. К данному заявлению необходимо приложить отдельный лист, подписанный заявителем, в котором указано, что изменения вносятся в устав общества с целью приведения его в соответствие с Законом № 312-ФЗ. Данный лист должен быть подшит к заявлению.

Отказ в государственной регистрации

Регистрирующий орган отказал в государственной регистрации, поскольку общество с ограниченной ответственностью представило документы, связанные с выходом из состава участников всех участников общества. Правомерны ли действия регистрирующего органа?

В соответствии с изменениями, внесенными Законом № 312-ФЗ и вступившими в силу 1 июля 2009 года, выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из общества не допускаются (п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ). Аналогичные положения прописаны и в подпункте «е» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в качестве основания для отказа в государственной регистрации.

Таким образом, после 1 июля 2009 года регистрирующий орган правомерно отказал обществу в государственной регистрации при представлении документов, связанных с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью всех его участников.

Купля-продажа доли

При удостоверении сделки купли-продажи доли нотариус требует нотариально удостоверенное заявление других участников об их отказе от использования преимущественного права покупки доли в обществе. Участники не уведомили общество об отказе, но и не воспользовались таким правом в установленный уставом срок. Правомерно ли требование нотариуса? Если нет, то какой документ следует ему представить для подтверждения отказа участников от покупки доли?

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона № 14-ФЗ преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника (если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли) прекращается в день:

  • представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;
  • истечения срока использования данного преимущественного права.

Полагаю, что в рассматриваемой ситуации нотариусу может быть представлено письмо за подписью директора общества о том, что участники в установленный уставом срок не направили письменные уведомления об использовании или отказе от использования преимущественного права на покупку доли в обществе.

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Рассылка




© 2011–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

Журнал «Российский Налоговый Курьер» –
специализированный практический журнал для главных бухгалтеров, аудиторов и налоговых консультантов

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Российский Налоговый Курьер». Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.


  • Мы в соцсетях
Здравствуйте!

Журнал Российский налоговый курьер

«Российский налоговый курьер» — бесплатный профессиональный сайт для бухгалтеров. Читать без ограничений могут только зарегистрированные пользователи. Вам будут доступны:

  • • Новости для бухгалтеров про налоги, взносы и проверки
  • • Статьи по бухучету, отчетности в ФНС, пособиям и выплатам
  • • Формы и образцы бухгалтерских документов
  • • Бесплатная справочно-правовая система

Подарок за регистрацию — безлимитный доступ к сервису "Изменения для бухгалтеров". Очень нужен в мае!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Формы и образцы документов доступны бесплатно после регистрации.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль