Начало процедуры реорганизации

70
С 31 декабря 2008 года вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 | № 315-ФЗ, нормы которого направлены на защиту прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Например, введена дополнительная обязанность организаций уведомлять налоговые органы о начале реорганизации. Проанализируем основные нововведения

Федеральным законом от 30.12.2008 № 315-ФЗ (далее — Закон № 315-ФЗ) определен порядок действий юридических лиц после принятия ими решения о реорганизации, а также предусмотрена процедура внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

В то же время в соответствии со статьей 4 ГК РФ действие статьи 3 Закона № 315-ФЗ не распространяется на обязанности юридических лиц, принявших решение о реорганизации до вступления в силу этого закона. Данные юридические лица исполняют обязанности, связанные с реорганизацией юридического лица, в порядке, установленном законодательством РФ и действовавшем до вступления в силу Закона № 315-ФЗ.

Рассмотрим подробнее, какие действия и в какой последовательности должны совершать юридические лица и налоговые органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц в соответствии с новыми нормами законодательства.

Уведомление о реорганизации юридического лица

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. Данное требование установлено теперь в статье 60 Гражданского кодекса и статье 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Учитывая приведенные выше нормы законодательства РФ, а также иные положения Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, отметим следующее. Юридическое лицо письменно уведомляет регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в течение трех дней после даты принятия решения о реорганизации. Если в реорганизации участвует несколько лиц, то срок исчисляется со дня принятия решения о реорганизации последним из них.

Какая из участвующих в реорганизации организаций должна сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, вправе установить они сами, зафиксировав это в решении о реорганизации. Если этот вопрос ими не решен, данная обязанность законом возлагается на юридическое лицо, которое последним приняло решение о реорганизации.

Подписать указанное уведомление от имени уполномоченного юридического лица имеет право:

руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Юридическое лицо, уполномоченное сообщить о начале процедуры реорганизации, представляет соответствующее уведомление непосредственно в налоговый (регистрирующий) орган по месту своего нахождения или направляет его по почте. Рекомендуемая форма уведомления о начале процедуры реорганизации приведена в письме ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@. В нем указывают сведения о реорганизуемой организации и организации (организациях), создаваемой (создаваемых) в результате реорганизации, — полное наименование, адрес (место нахождения), форму реорганизации.

Уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в письменной форме и должно содержать сведения обо всех юридических лицах, участвующих в реорганизации. Рекомендуемая форма уведомления о начале процедуры реорганизации размещена в интернете на сайте ФНС России www.nalog.ru.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц к уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.

Внесение записи о начале реорганизации организации в ЕГРЮЛ

На основании уведомления о начале процедуры реорганизации и приложенных к нему документов регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней (с даты представления уведомления) вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Причем запись в государственный реестр вносится по каждой организации, участвующей в реорганизации. Внесение записи подтверждается соответствующим свидетельством, а также выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о начале процедуры реорганизации юридического лица. Эти документы выдаются заявителю (лицу, подписавшему уведомление о начале процедуры реорганизации) или лицу, действующему от имени юридического лица, представившего уведомление о начале процедуры реорганизации, на основании доверенности, оформленной в соответствии с пунктом 5 статьи 185 ГК РФ. Документы, не истребованные в день, указанный регистрирующим органом при приеме документов, в установленном порядке направляются юридическому лицу, представившему письменное уведомление о начале процедуры реорганизации.

Процедура внесения записи в ЕГРЮЛ при реорганизации кредитных и некоммерческих организаций

В соответствии с поправками, внесенными Законом № 315-ФЗ в статью 23 Федерального закона от 02.12.90 № 395-1 «О банках и банковской деятельности», письменное уведомление о начале процедуры реорганизации кредитной организации с приложением решения о реорганизации направляется кредитной организацией в Банк России.

Банк России размещает данное уведомление на своем сайте в интернете и не позднее одного рабочего дня с даты поступления уведомления от данной кредитной организации направляет в уполномоченный регистрирующий орган информацию о начале процедуры реорганизации кредитной организации (кредитных организаций), приложив соответствующее решение. На основании представленных документов регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что кредитная организация (кредитные организации) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Таким образом, уведомление о начале процедуры реорганизации кредитной организации представляется данным юридическим лицом не в регистрирующий (налоговый) орган, а в Банк России, который затем и направляет это уведомление в регистрирующий орган для внесения соответствующей записи.

Учитывая сложившийся порядок взаимодействия между регистрирующими органами и Банком России по вопросам государственной регистрации кредитных организаций, документы, подтверждающие внесение в ЕГРЮЛ записи о том, что кредитная организация находится в процессе реорганизации, регистрирующий орган также направляет в Банк России.

Аналогичный порядок внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации осуществляется в отношении некоммерческих организаций. В соответствии с Федеральным законом от 12.01.96 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» решение о государственной регистрации НКО принимает Минюст России.

Публикация уведомления о реорганизации

Согласно статье 60 ГК РФ после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются сведения о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц, публикуется уведомление о реорганизации, содержащее сведения обо всех юридических лицах, участвующих в реорганизации. Данная информация размещается в СМИ организацией, уполномоченной реорганизуемыми организациями (названной в решении о реорганизации), а если такая организация не определена, то последней принявшей решение о реорганизации.

Итак, уведомление о реорганизации может быть размещено в СМИ, где публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, только после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации юридического лица.

Как уже отмечалось, информацию о начале процедуры реорганизации необходимо публиковать в СМИ дважды с периодичностью один раз в месяц. На основании пункта 3 статьи 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть размещено в соответствующих печатных СМИ не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня размещения в них первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление было опубликовано 1 июня 2009 года, то второе уведомление — 2 июля 2009 года.

В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, порядок и условия заявления кредиторами своих требований и иные данные, предусмотренные законодательством. Это установлено в пункте 1 статьи 60 ГК РФ.

 

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Рассылка




© 2011–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

Журнал «Российский Налоговый Курьер» –
специализированный практический журнал для главных бухгалтеров, аудиторов и налоговых консультантов

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Российский Налоговый Курьер». Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.


  • Мы в соцсетях
Здравствуйте!

Журнал Российский налоговый курьер

«Российский налоговый курьер» — бесплатный профессиональный сайт для бухгалтеров. Читать без ограничений могут только зарегистрированные пользователи. Вам будут доступны:

  • • Новости для бухгалтеров про налоги, взносы и проверки
  • • Статьи по бухучету, отчетности в ФНС, пособиям и выплатам
  • • Формы и образцы бухгалтерских документов
  • • Бесплатная справочно-правовая система

Подарок за регистрацию — безлимитный доступ к сервису "Изменения для бухгалтеров". Очень нужен в мае!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Формы и образцы документов доступны бесплатно после регистрации.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль