✫Подписка со скидкой 50 %! >>> | Подробности по ☎ 8 800 550-15-57
Российский налоговый курьер

Пять опасных заблуждений о проверках юрадресов

  • 19 февраля 2018
  • 369

Как налоговики узнают о фиктивности адреса? Зачем нужен договор с почтой, когда есть «электронка»? Почему компании с офисами в деловых центрах проверяют чаще? Ответы на эти и другие вопросы — в статье.

Налоговики начали массово проверять юридические адреса компаний. ФНС утвердила правила таких проверок, и теперь инспекторы активно чистят ЕГРЮЛ.

Многие уверены, что ревизии их не касаются и что проверяют только однодневки. Но это не так. Мы собрали самые популярные заблуждения о проверках адресов и развеяли их.

Совсем недавно налоговики изменили перечень массовых юридических адресов. Если в этом списке есть информация о компаниях, с которыми Вы работаете, расходы и вычеты по сделкам с ними признают недействительными.
Чтобы убедиться, что ваших контрагентов нет в списках ФНС, проверьте партнеров в нашем сервисе «РНК: проверка контрагента».  

Оформить пробный доступ к сервису>>>

Заблуждение 1. Компания не обязана находиться по юрадресу

Есть мнение, что компания не обязана вести деятельность по адресу, который внесла в ЕГРЮЛ. Но большинство судов и налоговики с этим не согласны.

Компания должна зарегистрироваться по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа (п. 2 ст. 54 ГК РФ). Если его нет, компанию могут зарегистрировать по месту прописки учредителя или директора. Причем организация должна указать в ЕГРЮЛ адрес в пределах места нахождения и обеспечить присутствие своих представителей по этому адресу (п. 3 ст. 54 ГК РФ). Следовательно, по адресу в ЕГРЮЛ должен быть как минимум постоянно действующий исполнительный орган. Иначе есть риск спора с инспекторами, а судьи в большинстве случаев их поддерживают.

Судьи считают, что недостоверные сведения в государственном реестре недопустимы. Ведь эти сведения открыты и доступны всем (постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.04.17 № 04АП-17/2017, решения Арбитражного суда Новосибирской области от 26.01.17 № А45-23893/2016 и от 23.12.16 № А45-18213/2016). По мнению судей, отсутствие представителей компании по юридическому адресу:

  • затрудняет связь с этой компанией;
  • усложняет контроль за тем, как компания соблюдает законы;
  • нарушает права и интересы контрагентов компании и госорганов.

Но есть и другое мнение. Некоторые суды считают, что юридический адрес может отличаться от адреса, по которому компания ведет деятельность. Например, от адреса, по которому расположен производственный цех, торговая точка и т. п. Если по юрадресу отсутствует исполнительный орган, это не значит, что компания не может по нему работать (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.05.16 № Ф04-1311/2016). Но чтобы снизить риски, безопаснее, чтобы юрадрес совпадал с местом, где компания фактически ведет деятельность.

Заблуждение 2. Выезд на место возможен лишь при регистрации или переезде

Частое мнение — инспекторы проверяют достоверность адреса в Едином государственном реестре юридических лиц, только когда компания сама вносит данные в реестр. Например, при регистрации или смене адреса. Это неверно. Инспекторы вправе проверить адрес в любой момент, если у них возникли сомнения в его достоверности. Такое право им дает пункт 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ (далее — Закон № 129-ФЗ).

Одно из оснований для проверки — сведения, которые есть у территориальной инспекции, расходятся со сведениями в ЕГРЮЛ. Компании сами дают ревизорам повод для проверки, когда приводят в документах для инспекции два адреса — юридический и фактический. Фактический адрес часто пишут в запросах в ИФНС, налоговой отчетности, договорах с контрагентами, счетах-фактурах и других документах. Это опасно. Минфин подтвердил, что информацию о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ инспекторы могут получить в том числе при налоговых проверках (письмо от 18.08.16 № 03-01-10/48518).

Инспекторы получают сведения о фиктивности адреса в ЕГРЮЛ и из других источников, например из интернета. Так, налоговики могут узнать о фактическом адресе компании из информации на ее сайте, упаковке ее продукции, из рекламных материалов, объявлений в СМИ и т. п. Чтобы снизить риски, безопаснее указывать юридический адрес. Если нужно указать фактический адрес, обозначайте его как адрес обособленного подразделения — производства или склада.

К налоговикам также попадает информация об отсутствии компании по адресу в ЕГРЮЛ от других ведомств и госорганов  — судебных приставов, банков, Роспотребнадзора, Россельхознадзора и т. п.

Заблуждение 3. Проверки не будет, если у компании не массовый адрес

Есть мнение, что налоговикам не интересен юридический адрес, по которому компания реально работает. Но под подозрением может оказаться любая компания, особенно если ее офис находится в деловом или торговом центре. Налоговая служба признает адрес массовым, если по нему зарегистрировано пять организаций и больше (абз. 2 подп. 3 п. 2 приложения № 1 к приказу от 11.02.16 № ММВ-7-14/72@).

Уточните, не попал ли адрес вашей компании в список массовых. Воспользуйтесь сервисом на сайте ФНС service.nalog.ru/addrfind.do. Зайдите в раздел «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента — Адреса, указанные при государственной регистрации в качестве места нахождения несколькими юридическими лицами». На 23 июня в базе было 32 617 записей. В большинстве случаев в списке указаны адреса, по которым располагается больше 10 компаний. Но в базе налоговиков есть адреса и с двумя — пятью компаниями.

Сам по себе массовый адрес ничего не значит. Однако реальную аренду офиса надо подтвердить. Приготовьте договор аренды, платежки и письмо от собственника здания или помещения. Подробнее о том, как это сделать, читайте в статье «Документы, которые обезопасят адрес в ЕГРЮЛ».

Заблуждение 4. Инспекторы придут лишь к компаниям, с которыми нет связи

Одно из стойких убеждений, что можно не получать корреспонденцию на юрадрес, если компания отчитывается и успешно общается с инспекцией по «электронке». Это не так. Налоговики отправляют корреспонденцию и на бумаге. Если их письма в адрес компании вернутся с пометками «адресат отсутствует» или «истек срок хранения», инспекторы захотят убедиться, что компания находится по этому адресу.

Раньше закон прямо требовал указывать в ЕГРЮЛ адрес, по которому компания намерена поддерживать связь с госорганами (подп. «в» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ). Сейчас такого требования нет. Но компания берет на себя риск последствий, если не получит по юрадресу значимые сообщения (п. 3 ст. 54 ГК РФ). Из этого инспекторы и судьи делают вывод, что компания должна поддерживать связь по адресу, который указала в ЕГРЮЛ. Иначе адрес нельзя признать достоверным. Подтверждают это постановления арбитражных судов Поволжского от 05.04.17 № Ф06-19376/2017 и Центрального от 30.01.17 № Ф10-5162/2016 округов. Ревизоры и судьи ссылаются на пункт 3 статьи 54 ГК РФ и пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.13 № 61.

Чтобы снизить риски проверки, уточните, когда вы последний раз получали корреспонденцию на юрадрес. Проверьте, есть ли договор с почтой и не просрочен ли он. Если нет возможности получать корреспонденцию по юрадресу, сделайте переадресацию почты, например, на адрес бухгалтера. Судьи это допускают (п. 2.4 Обзора судебной практики № 3 (2016), который ФНС направила в инспекции письмом от 10.10.16 № ГД-4-14/19159@).

Но одного только факта получения корреспонденции мало, чтобы адрес признали достоверным. Если вы формально получаете письма по юридическому адресу, но фактически обратная связь с компанией невозможна, адрес посчитают фиктивным. К такому выводу судьи пришли в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 03.05.17 № Ф06-19403/2017.

Заблуждение 5. Осмотры помещений законны только при налоговых проверках

Еще одно частое заблуждение — осмотр помещений возможен лишь при выездной налоговой проверке. Это неверно. Инспекторы вправе осматривать помещения, чтобы проверить достоверность сведений об адресе в ЕГРЮЛ (подп. «г» п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

Проверку проведут сотрудники инспекции, в которой компания состоит на учете (п. 14 приложения № 1 к приказу ФНС России от 11.02.16 № ММВ-7-14/72@). Налоговики не обязаны сообщать о точной дате и времени проверки. Визит может последовать сразу после телефонного звонка из инспекции или вовсе без звонка. Инспекторы осмотрят помещение в присутствии двух понятых или запишут осмотр на видео. Налоговики должны выяснить, пригодно ли помещение для работы. Они проверят, есть ли вывеска, информация о режиме работы и др. По результатам осмотра контролеры составят протокол по форме из писем ФНС от 03.08.16 № ГД-4-14/14126@и № ГД-4-14/14127@.

Проверьте, правильно ли составлен протокол. Документ должны подписать сотрудник инспекции, который проводил осмотр, и понятые. В протоколе делают отметку о видеозаписи и о фактах отказа в доступе на территорию. В документе должно быть также указано время осмотра. Судьи учитывают, если проверяющие не проставили в протоколе время осмотра офиса (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.05.17 № А32-2597/2017). Ведь в таком случае нельзя быть уверенным, что проверка была в пределах графика работы компании, то есть в то время, когда работники компании обязаны находиться в офисе.

Из протокола должно быть ясно, кто выступал в качестве понятых. Инспекторы нередко привлекают к проведению осмотра других арендаторов здания, сотрудников охраны и пр. В протоколе должны быть указаны их ФИО, должности, наименования компаний, которые они представляют. Если из протокола неясно, кто именно участвовал в проведении осмотра здания или помещения, протокол ничего не доказывает (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.16 № 17АП-6608/2016-ГК).

Инспекторы также могут запросить подтверждение у собственника здания или помещения. Важно, чтобы он письменно подтвердил сдачу помещения в аренду. Иначе адрес признают недостоверным (решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.16 № А45-18213/2016). 

Проверить адрес, учредителя, лицензии, баланс поставщика Вы можете в сервисе «РНК: проверка контрагента». Он поможет также создать досье компании составить отчет о должной осмотрительности для налоговиков, провести мониторинг партнеров, проверить чистоту сделки.

Оформите пробный доступ к сервису «РНК: проверка контрагента» на 24 часа.   

Оформить доступ к сервису>>>

Чтобы пользоваться сервисом без ограничений, оформите безлимитную подписку:

Счет на 6 месяцев на сервис «РНК: Проверка контрагентов» →

Счет на 12 месяцев на сервис «РНК: Проверка контрагентов» →

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.