Как правильно оформить документы при смене юридического адреса

542

Вопрос

Подскажите как правильно оформить документы при смене юридического адреса. Ситуация следующая: В организации 2 учредителя. За второго учредителя все действия совершает доверенное лицо по нотариальной доверенности. В протоколе на изменение юрид. адреса кого надо указывать- настоящего учредителя или фамилию доверенного лица, приложив копию доверенности? И второй вопрос: На титульном листе устава кого указывать настоящего учредителя или доверенное лицо? Надо ли писать на титульном листе доверенное лицо по доверенности? Тогда надо всегда прикладывать доверенность. Это не очень удобно.

Ответ

1. Участник общества вправе принимать участие в голосовании на общем собрании учредителя через своего представителя. Сведения о представителе учредителя указываются в листе регистрации участников собрания, там же указываются реквизиты доверенности представителя. Заполненный лист регистрации будет приложением к протоколу общего собрания участников общества.

Соответственно, если учредитель лично не участвовал в голосовании, в протоколе (листе регистрации к нему) следует указывать доверенное лицо участника и реквизиты его доверенности.

2. На титульном листе устава законодательство не обязывает делать какие-либо надписи, сведения об учредителях указываются в Списке учредителей и в ЕГРЮЛ. Доверенное лицо учредителя указывается только в протоколе голосования ОСУ (листе регистрации к нему).

Также важно учесть, что если в уставе организации адрес указан не полностью (только населенный пункт), тогда при смене адреса внутри этого населенного пункта менять устав не потребуется - в налоговую инспекцию по местонахождению компании достаточно будет подать заявление по форме № Р14001 (в ЕГРЮЛ адрес должен быть указан полностью).

Если же адрес в уставе указан полностью, для его смены подается заявление по форме № Р13001. Заполняется страница 001, лист «Б» и последний лист – сведения о заявителе. К заявлению следует приложить решение (протокол) общего собрания участников ООО о внесении изменений; новый устав или изменения к старому (два экземпляра); квитанцию об уплате госпошлины (800 руб.).

Заполненное заявление (14001 или 13001) подается в налоговую инспекцию, где числится ваша организация (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ), в течение трех рабочих дней с того момента, как изменился адрес.

ИФНС снимает организацию с учета и передает регистрационное дело в новую налоговую (п. 4 ст. 18 закона № 129-ФЗп. 4 ст. 84 НК РФ). У последней есть пять рабочих дней, чтобы поставить компанию на учет.

Как провести внеочередное общее собрание участников ООО

Как правильно провести общее собрание участников

Порядок проведения общего собрания участников общества определен в статье 37 Закона об ООО. Также отдельные требования могут быть предусмотрены уставом общества, внутренними документами общества или решением самого собрания.

Регистрация прибывших участников общества. Регистрацию обычно проводит директор или иное назначенное им лицо. Регистрацию нужно проводить перед открытием собрания. Фактически она сводится к письменному фиксированию факта прибытия конкретного участника после проверки его полномочий.

Совет

При регистрации прибывших участников нужно использовать лист регистрации.

Форма такого листа не утверждена, но обычно в нем указывают дату, время и место проведения собрания, время начала и окончания регистрации, Ф.И.О. или наименование прибывших участников, паспортные данные участников (представителей). Если на собрание прибыл не сам участник, а его представитель, то в листе лучше зафиксировать реквизиты доверенности. В соответствующей графе каждый участник (представитель) ставит личную подпись.

Заполненный лист регистрации будет приложением к протоколу общего собрания участников общества.

Незарегистрировавшиеся участники не допускаются до голосования.

Участники вправе принимать участие как лично, так и через представителей.

Представитель участника должен предъявить документ, подтверждающий его надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, местожительство или местонахождение, паспортные данные), должна быть заверена подписью руководителя и печатью организации или удостоверена нотариально (п. 2 ст. 37 Закона об ООО).

Совет

Участнику ООО: полномочия представителя в доверенности лучше прописать максимально подробно. В противном случае его могут не допустить до голосования, либо представитель может выйти за пределы полномочий, которые хотел ему передать участник.

Лицу, осуществляющему регистрацию участников, прибывших на собрание: закон устанавливает, что представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия (п. 2 ст. 37 Закона об ООО). В связи с этим лицо, осуществляющее регистрацию участников, имеет полное право требовать от представителей предоставить такие документы.

Необходимо внимательно проверять сведения, указанные в доверенности, в том числе

  • сведения о доверителе и доверенном лице (в том числе соответствие сведений, указанных в доверенности, паспортным данным доверенного лица);
  • срок, на который выдана доверенность (если он не указан, то доверенность действует в течение одного года (п. 1 ст. 186 ГК РФ));
  • полноту полномочий (доверенность должна предусматривать передачу полномочий на участие в собрании и голосование по вопросам повестки дня, а также по вопросу избрания председательствующего. Доверенность на представление интересов участника во всех органах и организациях не подходит).

Доверенность или ее заверенную копию нужно обязательно сохранить.

Если от участника, являющегося юридическим лицом, действует его руководитель, он также должен подтвердить свои полномочия (заверенной копией протокола или решения о его назначении (выпиской из него) или выпиской из ЕГРЮЛ). Во избежание конфликтов об этом требовании лучше заранее напомнить участникам собрания.

Документы, подтверждающие полномочия представителя, необходимо сохранить.

Кроме того, само общество может заблаговременно заказать выписки из ЕГРЮЛ по своим участникам – юридическим лицам. В таком случае общество будет знать актуальные сведения о руководителях в таких организациях.

При этом нужно помнить, что после получения такой выписки руководитель общества-участника может быть переизбран. В таком случае его полномочия будет подтверждать протокол или решение о его назначении (выписка из него), так как изменения в ЕГРЮЛ могут еще не внести.

Доверенность, выданная в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена (п. 3 ст. 187 ГК РФ).

Если доверенность имеет ошибки или неточности и не дает доверенному лицу право представлять участника на собрании, такого участника не стоит допускать до голосования.

Отказ в признании полномочий представителя и в допуске на собрание можно не оформлять, закон такого требования не устанавливает. Общество не отвечает за то, что участник, который был уведомлен о собрании надлежащим образом, не позаботился о явке на собрание уполномоченного представителя.

Тем не менее если отказ мотивирован и законен, лучше отразить это в протоколе собрания: в разделе, где указываются лица, принявшие участие в собрании, и кворум, можно указать, что к участию в собрании не были допущены лица в связи с ненадлежащим оформлением документов, подтверждающих их полномочия действовать от имени участников.

Порядок отказа в допуске на собрание общество может закрепить во внутреннем документе, например, в Положении об общем собрании участников.

Из рекомендации Пошаговая инструкция: как сменить юридический адрес организации

Начиная с 30 июля этого года инспекторы высылают всю официальную корреспонденцию строго на юридический адрес компании. А организацию, которая долгое время никак не реагирует на такие сообщения, контролеры вправе ликвидировать через суд. Не так давно с этим согласились и в Пленуме ВАС РФ в постановлении от 30 июля 2013 г. № 61. Подробнее о последствиях несовпадения юридического и фактического адреса читайте здесь.

Чтобы избежать неприятностей, советуем зарегистрировать организацию по ее действительному адресу. Быстро и грамотно это сделать вам поможет пошаговая инструкция. Чтобы получить бесплатный доступ ко всем материалам, которые мы собрали по этой теме, просто зайдите в Систему под своим логином и паролем. А если таковых у Вас еще нет, то зарегистрируйтесь.

Не нашли ответ на свой вопрос? Жмите кнопку «Помощник» в правом нижнем углу экрана. Наши эксперты в онлайн-режиме постараются помочь вам.

ШАГ 1. Оформите решение собственников и внесите изменения в устав

Для начала сведения о новом адресе нужно зафиксировать в учредительных документах, в частности, в уставе. Делают это на основании решения, принятого участниками на общем собрании. Когда учредитель один, решение он принимает единолично.

Рекомендации:

Как оформить решение общего собрания участников ООО;

Как внести изменения в устав ООО;

Что должен содержать устав.

Документы:

Протокол общего собрания участников ООО. Решение о внесении изменений в устав в связи со сменой юридического адреса общества;

Решение единственного участника ООО о внесении изменений в устав в связи со сменой юридического адреса общества;

Изменения устава, оформленные отдельным приложением к нему при смене юридического адреса.

ШАГ 2. Заполните заявление по форме № Р13001

О том, что юридический адрес организации меняется, нужно сообщить в налоговую инспекцию. Для этого используйте заявление по форме № Р13001. В нем заполните только первую страницу, листы Б и М.

Документы:

Форма № Р13001. Заявление о госрегистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (применяется с 4 июля 2013 года);

Пример заполнения формы № Р13001 при изменении юридического адреса организации.

ШАГ 3. Сдайте пакет документов в налоговую инспекцию

Заполненное заявление подайте в налоговую инспекцию, где числится ваша организация. Либо в специальную регистрирующую ИФНС России, если таковая есть в вашей местности. К заявлению приложите такой набор документов:

  • новый устав или изменения к старому (в двух экземплярах);
  • решение общего собрания о внесении изменений в учредительные документы организации (или единоличное решение единственного участника);
  • документ об уплате госпошлины (800 руб.);
  • документ, подтверждающий новый юридический адрес (копию договора о покупке недвижимости или аренды).

Представить весь пакет документов нужно в течение трех рабочих дней с того момента, как изменился адрес. Отсчитывайте этот срок от даты решения общего собрания или единственного участника.

Рекомендации:

Кто должен подавать документы при регистрации ООО;

Как организации перечислить госпошлину в бюджет;

Как отразить госпошлину в бухучете;

Как учесть госпошлину при налогообложении.

Справочные материалы:

Размеры госпошлины за госрегистрацию и совершение прочих юридически значимых действий, перечисленных в статье 333.33 Налогового кодекса РФ.

Документы:

Пример платежного поручения на перечисление госпошлины за регистрацию изменений в учредительных документах.

ШАГ 4. Получите подтверждение о госрегистрации изменений

Получив от вас заявление, сотрудники ИФНС России зарегистрируют изменения в уставе в течение пяти рабочих дней. Через один рабочий день после этого вам выдадут лист записи ЕГРЮЛ. Свидетельство о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, как это было раньше, не выдают.

В Пенсионный фонд РФ, другие внебюджетные фонды и Росстат подавать сведения о новом адресе не придется. За вас это сделают сотрудники ИФНС России – в течение пяти рабочих дней со дня регистрации.

Рекомендации:

Кто должен получать документы при регистрации ООО.

Документы:

Лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007;

Пример доверенности на право представлять интересы организации при госрегистрации изменений в учредительных документах.

Как внести изменения в учредительные документы

У каждой организации может возникнуть необходимость обновить устав. Чаще всего это связано с изменением:

  • наименования организации;
  • юридического адреса;
  • размера уставного капитала;
  • состава участников и размера их долей;
  • состава филиалов (представительств), их наименований и т. д.;
  • видов экономической деятельности;
  • единоличного исполнительного органа, назначением нового руководителя.

Ситуация: нужно ли срочно вносить изменения в устав в связи с изменениями от 1 сентября 2014 года и что стоит учесть при обновлении устава

Закон не требует вносить изменения в срочном порядке. Но лучше с этим не затягивать.

Дело в том, что с 1 сентября действует правило, что в обязательном порядке нужно подтверждать у нотариуса принятие решения на общем собрании и состав присутствовавших участников (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Но внесение изменений в устав позволяет обойти это требование.

Вместе с этим можно внести и другие изменения, например:

  • указать, что общество является непубличным (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ) и корпоративным юридическим лицом (ст. 65.1 ГК РФ);
  • сократить юридический адрес в уставе до населенного пункта;
  • прописать порядок уведомления участников и общества о намерении обратиться с иском о возмещении убытков или об оспаривании сделки;
  • установить новые обязанности участников;
  • уточнить или изменить компетенцию органов управления. В частности, установить особый порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний участников, принятия ими решений. Этот порядок может отличаться от того, что установлен законом.

Принятие решения о внесении таких изменений можно не удостоверять у нотариуса. Для этого нужно провести собрание с присутствием всех участников и на нем принять решения:

  • о внесении необходимых изменений в устав;
  • о подтверждении принятия этого решения и состава участников подписями всех участников на протоколе. Такое решение должно быть единогласным.

Закон не запрещает принимать необходимые решения без нотариуса и без внесения изменений в устав, но тогда участникам придется каждый раз собираться в полном составе.

Такие правила установлены в подпункте 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ.

Внимание: с 1 сентября 2014 года нужно обращаться к нотариусу, чтобы подтвердить принятие решения на общем собрании и состав присутствовавших участников. Но это требование можно обойти, если внести изменения в устав

Новое требование устанавливает подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ. Он же содержит исключение и позволяет участникам предусмотреть более простые правила подтверждения:

  • в уставе или
  • решении общего собрания участников, принятом единогласно.

Так, можно установить, что принятие решения и состав участников будут подтверждать:

  • подписи всех или отдельных участников на протоколе, либо
  • аудио-, видеозапись или использование других технических средств.

Можно предусмотреть и любой другой способ подтверждения, не противоречащий закону (при этом ограничения не установлены).

В целом требование о привлечении нотариуса направлено против фальсификации решений. Его присутствие затрудняет процесс подделки. При подмене протокола с применением печати нотариуса достаточно будет доказать, что нотариальное действие не значится в реестре нотариуса.

На общества, в которых решения принимает единственный участник, эти требования не распространяются, поскольку установлены только в отношении собраний.

Пример положения устава

Подтверждение подписями всех участников

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками, присутствовавшими на собрании.

Подтверждение подписями отдельных участников

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания, которые должны быть участниками Общества.

Подтверждение с использованием технических средств

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются видеозаписью, сделанной во время собрания. Компакт-диск с видеозаписью прилагается к протоколу.

Подтверждение иным способом (подписями отдельных лиц)

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания.

Внимание: если юридический адрес ООО не совпадает с указанным в уставе и ЕГРЮЛ, это повлечет за собой целый ряд негативных последствий. Чтобы их избежать, зарегистрируйте изменение юридического адреса в уставе.

Ответственных лиц, в частности, руководителя организации, представители налоговой службы вправе оштрафовать на 5000 руб. и лишить права занимать руководящие посты до трех лет. А если в суде контролеры докажут, что при регистрации были предоставлены заведомо ложные сведения, то руководителю грозит лишение свободы на срок до двух лет. Это следует из положений подпункта «в»пункта 1 статьи 5 и статьи 25 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, абзаца 3 пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ, частей 3 и 4 статьи 14.24 Кодекса РФ об административных правонарушениях, пункта 1 статьи 170.1 Уголовного кодекса РФ.

Более того, организацию, у которой юридический и фактический адреса не совпадают, могут ликвидировать. Это произойдет, если до организации не будет доходить корреспонденция налоговой инспекции или судов, направленная по тому адресу, что значится в ЕГРЮЛ. Допустим, когда почта возвращает налоговикам отправленную корреспонденцию с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т. п. Возможность ликвидировать из-за этого организацию признали судьи в постановлении Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 61.

И наконец, не получая письма, которые налоговая инспекция направляет по юридическому адресу, организация попросту рискует не исполнить в установленные сроки требования контролеров. А это опять же приведет к наказанию. Тем более что с 1 сентября 2013 года вся отправленная корреспонденция из налоговой инспекции по умолчанию считается доставленной до адресата, даже если тот не получил ее лично в руки. Такой порядок установлен положениями статьи 165.1 Гражданского кодекса РФ.

Чтобы избежать всех этих проблем, лучше своевременно подготовить необходимые изменения в устав и зарегистрировать их.

Изменения устава нужно зарегистрировать в налоговой инспекции.

Принятие решения о внесении изменений

Изменять устав ООО можно только по решению общего собрания участников. Вопрос можно решить как на очередном, так и на внеочередном общем собрании участников. Главное, чтобы он был включен в повестку дня. Данное ограничение не имеет значения, если на собрании присутствуют все участники ООО. Это следует из положений пункта 4статьи 12, пункта 2 статьи 36, пункта 7 статьи 37 и 

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Ваша персональная подборка

    Самое выгодное предложение

    Самое выгодное предложение

    Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

    Живое общение с редакцией




    © 2011–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

    Журнал «Российский Налоговый Курьер» –
    специализированный практический журнал для главных бухгалтеров, аудиторов и налоговых консультантов

    Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Российский Налоговый Курьер». Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ. Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62249 от 03.07.2015

    Политика обработки персональных данных 

    
    • Мы в соцсетях
    Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
    Здравствуйте!

    Журнал Российский налоговый курьер

    Вы на сайте для профессиональных бухгалтеров. Пожалуйста, зарегистрируйтесь!

    С уважением,
    Ирина Хорошилова,
    шеф-редактор сайта "Российский налоговый курьер"

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль
    Формы и образцы документов доступны бесплатно после регистрации.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль