text
✫ Cкидка 30% на подписку!>>> | Подробности по ☎ 8 800 550-15-57
Российский налоговый курьер

Продажа доли в уставном капитале одного из учредителей

  • 24 июня 2016
  • 62

Вопрос

У нас продажа доли в уставном капитале одного из учредителей. В течение какого срока мы должны получить оплату за продаваемую долю?

Ответ

Это нужно предусмотреть в договоре купли-продажи этой доли. Лучше всего предусмотреть оплату до момента перехода право собственности.

Если такое условие в договоре отсутствует, то следует руководствоваться положениями п. 2 ст. 314 ГК РФ, а именно: в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении.

Обоснование

Из рекомендации

Геннадия Уваркина, кандидата юридических наук, заместителя генерального директора Правового бюро «Омега»

Владислава Кузнецова, главного редактора журнала «Юрист компании»

Светланы Анисимовой, кандидата юридических наук, заместителя председателя Арбитражного суда Оренбургской области в отставке

Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО

Условия договора купли-продажи доли

Для продавца в договоре купли-продажи доли наиболее важным условием является условие об оплате.

При определении стоимости доли нужно учитывать возможные ограничения цены доли, а также налоговые последствия. А при определении срока оплаты необходимо принять во внимание момент перехода доли в собственность приобретателю.*

Доля переходит к покупателю с момента, когда налоговая инспекция вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Это императивное правило. Предусмотреть в договоре иной момент перехода доли стороны не вправе. Тот факт, что нотариус удостоверил договор купли-продажи, не свидетельствует о передаче доли покупателю.

Обоснование

Ранее (до 15 января 2016 года) момент перехода доли к покупателю различался в зависимости от способа ее отчуждения:

  • если договор требовал нотариального заверения, то доля переходила с момента, когда нотариус удостоверял сделку;
  • если сделка не подлежала нотариальному заверению, то доля передавалась с момента, когда налоговая инспекция вносила в ЕГРЮЛ запись о ее переходе.

В настоящее время момент перехода доли совпадает с моментом внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (подп. «б» п. 1 ст. 4 Федерального закона от 29 декабря 2015 г. № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Если до перехода доли к покупателю продавец не получил за нее деньги, возникает риск, что их придется взыскивать через суд.*

Пример из практики: суд указал, что если участник продал свою долю в ООО, но не получил от покупателя средства в счет оплаты доли, такой участник не вправе требовать восстановления в правах, но вправе требовать оплату доли

25 января 2007 года гражданка У. (продавец) и гражданка П. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «И.» в размере 19,5 процентов номинальной стоимостью 2076 руб. 75 коп.

17 февраля 2010 года стороны заключили дополнительное соглашение к указанному договору, в котором определили цену отчуждаемой доли – 3 755 505 руб. и установили, что покупатель обязан оплатить долю в течение 37 месяцев после ее передачи продавцом. Изменения в составе участников ООО «И.» были зарегистрированы в установленном порядке.

Однако П. приобретенную долю не оплатила.

В связи с этим У. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «И.» и его участникам (в т. ч. к гражданке П.) о восстановлении прав на долю и обязании общества представить в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с прекращением прав участника П., восстановлением и признанием прав У. на спорную долю.

Суд счел доказанным факт неоплаты доли, однако в удовлетворении исковых требований отказал в связи со следующим.

Истец утратил права на долю по надлежащему правовому основанию (по договору). На момент рассмотрения спора договор купли-продажи доли не расторгнут, является действующим и права истца как участника ООО «И.» прекращены.

При таких обстоятельствах просрочка оплаты не является достаточным основанием для восстановления корпоративных прав истца, поскольку последний имеет возможность требовать оплаты доли. Кроме того, следует учитывать не только права истца, но и соблюдение баланса интересов самого общества и других его участников.

Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали суд первой инстанции (постановление ФАС Дальневосточного округа от 25 февраля 2011 г. № Ф03-9481/2010 по делу № А51-22419/2009определением ВАС РФ от 23 июня 2011 г. № ВАС-7903/11 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора).

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам для бухгалтера на сайте.

Мы вынуждены сделать доступ по регистрации, чтобы обеспечить качество публикаций.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
и скачать файл
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Чтобы читать дальше, пожалуйста, зарегистрируйтесь!

Мы вынуждены сделать доступ по регистрации, чтобы обеспечить качество публикаций и защитить авторские права редакции.

После регистрации у вас будет доступ ко всем новостям и статьям на портале.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Это займет не больше 1 минуты
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.