Российский налоговый курьер

Достаточно ли считать, что сделка одобрена, если совет директоров проголосовал единогласно, но присутствовал не весь состав

27 мая 2019
8
Средний балл: 0 из 5

Вопрос

Вопрос об одобрении крупных сделок в АО: 1. Верно ли мы понимаем, что в соответствии со ст.78 ФЗ №208 об АО для принятия решения о том, что сделка (приобретение имущества) является крупной, необходимо сравнить полную цену сделки (с учетом НДС) с балансовой стоимостью активов общества на последнюю отчетную дату (ведь балансовая стоимость приобретаемого имущества может быть ниже цены сделки, т.к. уйдет налог)? 2. Правомерно ли осуществить последующее одобрение крупной сделки советом директоров? 3. Достаточно ли считать, что сделка одобрена советом директоров, если в протоколе заседания совета директоров отражено, что единогласно проголосовали за сделку все присутствующие, кворум имелся, но голосовал не весь состав?

Ответ

1) Крупная сделка составляет не менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату. Цена приобретаемого имущества должна быть не ниже этой суммы. Для определения цены сделки крупной принимается цена, которая указана в договоре,то есть с учетом НДС.

Балансовая стоимость активов равна сумме активов (оборотных и внеоборотных) по последнему утвержденному бухгалтерскому балансу без уменьшения ее на сумму долгов. Таким образом, в расчет нужно брать именно балансовую стоимость активов, а не стоимость чистых активов (п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). На это также указывает ФКЦБ в информационном письме от 16 октября 2001 г. № ИК-07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества».

2) Да, правомерно.
Пп.1 статьи 6.1 статьи 79, пп. 1 пункта 1.1 статьи 84 Закона №208-ФЗ устанавливают, что оспаривание крупной сделки или сделки с заинтересованностью невозможно в том случае, когда имеется последующее одобрение сделки.

3) Нет, не достаточно.

По общему правилу крупную сделку одобряет совет директоров. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 79 Закона об АО).

Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, многие статьи на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего одну минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
Зарегистрироваться
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, многие статьи на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего одну минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
Зарегистрироваться
Зарегистрируйтесь или войдите через соц.сети!

Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, многие статьи на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего одну минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
ИЛИ ВОЙДИТЕ ЧЕРЕЗ СОЦСЕТИ:
Зарегистрироваться

Из-за нового МРОТ бухгалтеры пересчитают зарплаты работников задним числом

Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.